Какие нарушения обычно приводят к отмене решений общего собрания ТОО?

Точное соблюдение процедуры созыва и проведения собрания участников ТОО помогает избежать последующих судебных споров и отмены принятых решений. Возрастающее число корпоративных споров заставляет понять, что собрание – это не формальность, а необходимый и сложный элемент культуры корпоративного управления в организации. Ведь по иску любого миноритарного участника может быть отменено любое решение собрания, принятое с самыми незначительными нарушениями.

В соответствии со статьей 50 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение общего собрания участников ТОО, принятое с нарушением порядка проведения и принятия решений, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника ТОО, который не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Наиболее часто встречающиеся нарушения, которые влекут отмену решений собраний участников ТОО в судебном порядке (в соответствии с пунктами 11-13 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан "О некоторых вопросах применения законодательства о товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью"):

1. Нарушение порядка созыва собрания:
   • Несоблюдение сроков извещения участников.
   • Неизвещение отдельных участников.
   • Отсутствие в извещениях сведений о месте и времени проведения собрания.
   • Несообщение участнику о результатах рассмотрения его предложений по повестке дня.
   • Созыв собрания лицом, не имеющим таким полномочий.
   • Включение в повестку дня собрания вопросов с широким пониманием, включая «разное», «иное», «другие» и аналогичных им формулировок.
   • Невыполнение требований участников ТОО о направлении им проектов решений по всем вопросам повестки дня, копий документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также других сведений.
2. Нарушение порядка проведения собрания:

• Отсутствие регистрации явившихся участников собрания.
• Отсутствие необходимого кворума.
• Отсутствие констатации кворума до начала обсуждения вопросов.
• Допуск к участию в собрании лиц, не имеющих полномочий (просроченная доверенность, отсутствие доверенности, доверенность с другими полномочиями).
• Несоблюдение времени открытия собрания.
• Проведение собрания в месте, отличном от обозначенного в уведомлении.
• Избрание председателем собрания директора ТОО.

3. Нарушение порядка принятия решений на собрании:

• Принятие большинством голосов решения, которое требовало квалифицированного большинства (более трех четвертей голосов) или единогласия.
• Принятие решения по вопросу, не включенному в установленном порядке в повестку дня.
• Непринятие решения по вопросу, включенному в установленном порядке в повестку дня.
• Подмена одних вопросов повестки дня другими вопросами.
• Нарушения при подсчете голосов.

4. Нарушения при составлении протокола.

• Несоответствие протокола реальному ходу проведения собрания.
• Подписание протокола неуполномоченными лицами.