Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью в форме выделения

Выделение из товарищества с ограниченной ответственностью одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем выделения части имущества товарищества и передачи ее одному или нескольким вновь возникающим товариществам. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемого товарищества переходит к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом. Реорганизованное товарищество сохраняется и продолжает свою деятельность.

Порядок выделения юридического лица установлен статьей 63 Закона Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Схематично реорганизация в форме выделения выглядит примерно следующим образом:

• Первоначальное ТОО - ТОО1 – не прекращает существование.
• Вновь образуемые (выделившиеся) товарищества - ТОО2, ТОО3 и т. д. регистрируются в качестве новых юридических лиц, но являются в части обязательств правопреемниками первоначального ТОО.

Для того чтобы все действия в процессе реорганизации носили организованный и слаженный характер необходимо обозначить основные этапы процедуры выделения:

Принятие решения о выделении

Первый этап, как правило, связан с принятием общим собранием участников реорганизуемого товарищества решения о выделении, при этом решение должно быть принято квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании участников либо единогласно.

План выделения и разделительный баланс

На втором этапе исполнительный орган товарищества готовит план выделения и проекты уставов вновь возникающих товариществ, разделительный баланс. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Проводиться общее собрание участников на рассмотрение и утверждение, которого выносятся следующие вопросы:

• Об утверждении плана выделения;
• Об утверждении проектов уставов вновь возникающих товариществ;
• Об утверждении разделительного баланса;
• Об избрании исполнительных органов и иных органов вновь возникающих товариществ;
• Об уведомлении кредиторов и публикации соответствующего объявления в официальных органах печати.

Уведомление кредиторов о реорганизации

На третьем этапе товарищество направляет всем своим кредиторам письменные уведомления о выделении и помещает соответствующее объявление в официальных органах печати ("Юридическая газета"). К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ. При этом наименования каждого из вновь возникающих товариществ должны быть согласованны с регистрирующим органом (департаментом юстиции) на предмет отличия от названий юридических лиц прошедших государственную регистрацию.

Налоговые обязательства при выделении

Налоговый аспект процедуры выделения связан с обязательным письменным уведомлением налоговые органы. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения (статья 39 Налогового кодекса).

Каких либо дополнительных действий связанных с исполнением налоговых обязательств реорганизуемого предприятия налоговое законодательство не содержит.

Регистрация в органах юстиции

Четвертый этап. По истечению двух месяцев (срок, в течение которого кредиторы вправе потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков) учредительные документы вновь возникающих в процессе выделения товариществ должны быть представлены в регистрирующий орган для прохождения государственной регистрации, а реорганизуемого товарищества для перерегистрации.