Формальное переоформление доли в ТОО на другое лицо влечет недействительность сделки и перерегистрации ТОО

Участник ТОО обратился в суд с иском к другому участнику и бывшему участнику ТОО о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале и государственной перерегистрации ТОО. Участниками ТОО являлись два физических лица с долями 40% (истец) и 60% (ответчик).
Первоначально доля в ТОО принадлежала прежнему участнику, которая была одновременно директором ТОО. В 2018 году между прежним участником и новым участником был заключен договор дарения доли в уставном капитале ТОО. По условиям прежний участник подарила новому участнику 60% доли. После этого была произведена государственная перерегистрация ТОО в связи с изменением состава участников.

Истец обратился в суд, указывая, что сторонами не выполнены действия, входящие в предмет оспариваемой сделки. Новый участник фактически не вступил в права участника ТОО, не участвовал в управлении его делами, не получал доход от его деятельности, не избирал орган управления в лице директора. У сторон сделки по дарению доли полностью отсутствовала действительная воля на наступление правовых последствий этой сделки в виде возникновения у приобретателя доли прав и обязанностей участника ТОО и прекращения этих прав и обязанностей у прежнего участника.

Ранее материалами досудебного расследования по уголовному делу было установлено, что совершение прежним участником совокупности сделок, в том числе и сделки по дарению доли участия в ТОО были направлены на достижение преступной цели. В этой связи, истец просил признать недействительным договор дарения 60 % доли уставного капитала ТОО и государственную перерегистрацию ТОО, произведенную в связи с изменением состава участников.

Новый участник в письменном отзыве выразил согласие с исковыми требованиями истца. Указал, что оформление договора дарения произошло формально по просьбе прежнего участника, без фактического вступления его во владение долей в уставном капитале ТОО. Прежний участник  действительно сохраняла полный контроль за деятельностью ТОО, а новый участник в управлении ТОО участия не принимал, ни одно управленческое решение с его стороны не принималось, никаких документов не подписывалось, в общих собраниях участников ТОО  участия не принимал. Также он не принимал решения о назначении ныне действующего директора ТОО.

Рассмотрев дело, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 76 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан гражданско-правовые последствия деяния, совершенного лицом, освобожденным от уголовной ответственности по основаниям, предусмотренным подпунктами 3), 4), 9), 10), 11) и 12) части 1 статьи 35 и статьей 36 Уголовного-процессуального кодекса Республики Казахстан, не доказываются вновь при предъявлении иска в порядке гражданского судопроизводства. Как следовало из постановления следователя Департамента экономических расследований досудебное расследование в отношении прежнего участника прекращено по нереабилитирующим основаниям, а именно на основании подпункта 12) части 1 статьи 35 УПК. В ходе досудебного расследования обстоятельства являются уже установленными для данного гражданского дела и не подлежат повторному доказыванию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан сделка, направленная на достижение преступной цели, противоправность которой установлена приговором (постановлением) суда, ничтожна. Материалами досудебного расследования было установлено, что совершение прежним участником ТОО совокупности сделок, в том числе и сделки по дарению доли участия в ТОО другому лицу, были направлены на достижение преступной цели.

Согласно пункту 17 Нормативного постановления Верховного Суда "О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности", суд, установив, что сделка направлена на достижение преступных целей и при наличии умысла у обеих сторон, на основании пункта 4 статьи 157 ГК принимает решение о применении последствий недействительности сделки в виде конфискации всего имущества, полученного сторонами по незаконной сделке или предназначенного к получению. Если судом будет установлено наличие умысла на достижение преступной цели лишь у одной из сторон, то все, полученное ею по сделке, подлежит возвращению другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей по сделке подлежит конфискации (пункт 4 статьи 157 ГК).

Как было установлено судом, оформление договора дарения произошло формально, без фактического вступления нового участника во владение долей в уставном капитале ТОО. Прежний участник как и прежде сохранила полный контроль за деятельностью ТОО, приобретатель доли в управлении ТОО участия не принимал, ни одно управленческое решение с его стороны не принималось, никаких документов не подписывал, в общих собраниях участников ТОО  участия не принимал. Данные обстоятельства в ходе судебного заседания были подтверждены представителем самого нового участника.

Поэтому суд пришел к выводу, что совершенная сделка по дарению доли участия в ТОО является мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 20 НП ВС, отсутствие воли сторон по сделке на наступление определенных юридических последствий, которое может подтверждаться наличием или отсутствием определенных действий (бездействия) сторон и другими доказательствами по делу влечет недействительность (ничтожность) мнимых сделок. В силу пункта 1 статьи 160 ГК, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), признается недействительной судом по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 3 НП ВС "О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" право на долю в имуществе ТОО представляет собой совокупность прав и обязанностей в отношении с товариществом и его долей в имуществе ТОО, ее назначение заключается в том, чтобы в частности: 1) обеспечить владельцу доли получение соответствующей доли чистого дохода ТОО; 2) дать право участнику (владельцу доли) участвовать в управлении делами ТОО; 3) в случае необходимости быть использованной в качестве платежного средства при расчетах владельца доли со своими деловыми партнерами (путем продажи, передачи в доверительное управление, в залог и т.п.); 4) ее владелец имел право в случае ликвидации ТОО на получение соответствующей стоимости своей доли и стоимости части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или по соглашению всех участников товарищества, части этого имущества в натуре.

В результате совершения мнимой сделки, вышеуказанные права истца были нарушены, что дало ей право на обращение с настоящим иском.

По мнению суда при установленных обстоятельствах, поскольку совершенная сделка по дарению доли участия в ТОО является мнимой договор дарения 60% доли уставного капитала ТОО подлежит признанию недействительной. Как следствие, подлежит признанию недействительной государственная перерегистрация ТОО в связи с изменением состава участников.

Решением суда договор дарения 60% доли уставного капитала ТОО, а также государственная перерегистрация ТОО были признаны недействительными.

Решение вступило в силу.