Истец обратился в суд с требованием к ТОО и Управлению юстиции о признании перерегистрации ТОО недействительной и обязывании Управление юстиции внести изменения в учредительные документы ТОО. Свои требования истец обосновывал тем, что участник товарищества необоснованно приобрел долю участия в ТОО, а также вошел в состав участников товарищества, не заключив договор присоединения к учредительному договору. Также истцом было заявлено, что перерегистрация устава является незаконной, так как Управление юстиции без договора присоединения в нарушение норм закона приняло документы об увеличении доли вновь вступившего участника в товарищество.
С исковыми требованиями ответчики не согласились по следующим основаниям:
- Осуществление перерегистрации производится на основании правового акта, вынесенного должностным лицом государственного органа, во исполнение которого Управление юстиции осуществляет действия необходимые для перерегистрации ТОО. Такими документами в данном случае явились приказ об аннулировании свидетельства о регистрации ТОО и приказ о перерегистрации товарищества. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона "Об административных процедурах" правовой акт государственного органа прекращает действие с момента исполнения его требований или содержащихся в нем поручений лицами, которым адресован данный правовой акт. В связи с исполнением принятого Управлением юстиции решения в виде приказа о перерегистрации товарищества и осуществлением действий, предусмотренных нормами действующего законодательства, поручения государственного органа связанного с перерегистрацией товарищества прекратили свое действие. Прекращение действия правового акта на основании которого произведена перерегистрация ТОО исключает право истца обращаться с требованием о признании действий государственного органа недействительными.
- Перерегистрация юридического лица произведена регистрирующим органом в результате волеизъявления участников товарищества, основанного на учредительных документах и решении общего собрания. На момент обращения с исковым заявлением в суд ни учредительный договор, ни устав товарищества, ни решение собрания никем не оспорены. Действительность указанных документов свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
- Согласно решению общего собрания участников ТОО и Учредительного договора, вновь вошедший участник присоединен к учредительному договору в результате передачи участниками товарищества в его пользу доли участия в уставном капитале товарищества. В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю. То есть вновь вошедший в ТОО участник, после перехода права на переданную в его пользу долю, стал участником товарищества. Таким образом, передача участниками товарищества в пользу вновь вступившего участника доли участия в уставном капитале ТОО и присоединение его как участника к учредительному договору свидетельствует об отсутствии оснований для оформления договора о присоединении.
- В соответствии с пунктом 17 Правил государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств, утвержденных Приказом Председателя Комитета регистрационной службы Министерства юстиции Республики Казахстан увеличение доли участника в уставном капитале товарищества не является основанием для перерегистрации товарищества.
- Согласно пункту 1 статьи 25 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" отсутствие проведенной проверки Управлением юстиции соотношения уставного капитала с собственным капиталом товарищества не является основанием для признания перерегистрации недействительной.
- Истцу, будучи участником ТОО было известно об осуществленной перерегистрации юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 180 Гражданского кодекса Республики Казахстан течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права. Следовательно, истцу достоверно известно о произведенной перерегистрации юридического лица с момента ее фактического осуществления, а также об имеющейся в уставном капитале доле и ее размере вновь вступившего участника в состав ТОО.
Решением суда первой инстанции в требованиях истца отказано. Не согласившись с решением суда, истец подал на него апелляционную жалобу, указав в ней те же доводы, что и в отзыве на исковое заявление.
Апелляционная судебная коллегия, рассмотрев гражданское дело, пришла к выводу о том, что по делу отсутствуют предусмотренные процессуальным законом основания для изменения либо отмены решения суда, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка, а также судом первой инстанции в решении уже дана надлежащая оценка обстоятельствам, на которые ссылались ответчики в своей апелляционной жалобе. Решение вступило в законную силу.
- 11264 просмотра