Передача доли участников ТОО другому лицу исключает необходимость оформления договора о присоединении к учредительному договору

Истец обратился в суд с требованием к ТОО и Управлению юстиции о признании перерегистрации ТОО недействительной и обязывании Управление юстиции внести изменения в учредительные документы ТОО. Свои требования истец обосновывал тем, что участник товарищества необоснованно приобрел долю участия в ТОО, а также вошел в состав участников товарищества, не заключив договор присоединения к учредительному договору. Также истцом было заявлено, что перерегистрация устава является незаконной, так как Управление юстиции  без договора присоединения в нарушение норм закона приняло документы об увеличении доли вновь вступившего участника в товарищество.

С исковыми требованиями ответчики не согласились по следующим основаниям:

1. Осуществление перерегистрации производится на основании правового акта, вынесенного должностным лицом государственного органа, во исполнение которого Управление юстиции осуществляет действия необходимые для перерегистрации ТОО. Такими документами в данном случае явились приказ об аннулировании свидетельства о регистрации ТОО и приказ о перерегистрации товарищества. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона  "Об административных процедурах" правовой акт государственного органа прекращает действие с момента исполнения его требований или содержащихся в нем поручений лицами, которым адресован данный правовой акт. В связи с исполнением принятого Управлением юстиции решения в виде приказа о перерегистрации товарищества и осуществлением действий, предусмотренных нормами действующего законодательства, поручения государственного органа связанного с перерегистрацией товарищества прекратили свое действие.  Прекращение действия правового акта на основании которого произведена перерегистрация ТОО исключает право истца обращаться с требованием о признании  действий  государственного органа недействительными.
2. Перерегистрация юридического лица  произведена регистрирующим органом в результате волеизъявления участников товарищества, основанного на учредительных документах и решении общего собрания. На момент обращения с исковым заявлением в суд ни учредительный договор, ни устав товарищества, ни решение собрания никем не оспорены. Действительность указанных документов свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
3. Согласно решению общего собрания участников ТОО  и Учредительного договора, вновь вошедший участник присоединен к учредительному договору в результате передачи участниками товарищества в его пользу доли участия в уставном капитале товарищества.  В соответствии с пунктом 2 статьи 22  Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю. То есть вновь вошедший в ТОО участник, после перехода права на переданную в его пользу долю, стал участником товарищества. Таким образом, передача участниками товарищества в пользу вновь вступившего участника доли участия в уставном капитале ТОО  и присоединение его как участника к учредительному договору свидетельствует об отсутствии оснований для  оформления договора о присоединении.
4. В соответствии с пунктом 17 Правил государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств, утвержденных Приказом Председателя Комитета регистрационной службы Министерства юстиции Республики Казахстан увеличение доли участника в уставном капитале товарищества не является основанием для перерегистрации товарищества.
5. Согласно пункту 1 статьи 25 Закона  "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" отсутствие проведенной проверки Управлением юстиции соотношения уставного капитала с собственным капиталом товарищества не является основанием для признания перерегистрации недействительной.
6. Истцу, будучи участником ТОО было известно об осуществленной перерегистрации юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 180 Гражданского кодекса Республики Казахстан течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права. Следовательно, истцу  достоверно известно о произведенной перерегистрации юридического лица с момента ее фактического осуществления, а также об имеющейся в уставном капитале доле и ее размере вновь вступившего участника в состав ТОО.

Решением суда первой инстанции в требованиях истца отказано. Не согласившись с решением суда, истец подал на него апелляционную жалобу, указав в ней те же доводы, что и в отзыве на исковое заявление.

Апелляционная судебная коллегия, рассмотрев гражданское дело, пришла к выводу о том, что по делу отсутствуют предусмотренные процессуальным законом основания для изменения либо отмены решения суда, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка, а также судом первой инстанции в решении уже дана надлежащая оценка обстоятельствам, на которые ссылались ответчики в своей апелляционной жалобе. Решение вступило в законную силу.